公司少开一个会被起诉，还输了官司 什么会这么重要

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公司不召开股东会，擅自签订应依法提交股东会表决的合同，导致其余股东的合法权益被侵害，这些股东、特别是小股东应该怎么办？3月20日，红星新闻从四川成都市双流法院获悉这样一起案件，这是双流法院首次依据《公司法司法解释（四）》判决涉案公司的决议不成立。

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2017年12月，一家公司的法定代表人彭某与谢某、周某、周某斌等人签订《增资扩股协议书》，约定通过增资扩股的方式，引入资金来扩大公司经营规模，并就增资扩股事项达成一致。周某等几名新股东出资认购公司的股权，并一次性支付了全部增资款。

2018年4月，作为股东之一的周某斌由于个人原因，要求退出增资扩股协议。公司在没有召开股东会议的情况下，直接由掌握该公司印章的大股东与周某斌签订了协议，同意周某斌退出，并约定在协议签订三个月内退还其全部投资本金。

该公司另一小股东周某则认为，周某斌退出公司的性质是减少公司注册资本的行为，依法应当召开股东会议并作出决议，于是将公司诉至双流法院，请求法院确认周某斌退出增资扩股协议的公司决议不成立。

双流法院经审理认为，周某斌退出公司增资扩股协议的行为本质上是减少了公司注册资本，该公司及其法定代表人彭某在没召开股东会会议、也没将相关事项依法提请表决的情况下，擅自与周某斌签订协议，属于严重程序违法。

根据《公司法司法解释（四）》规定，案涉公司决议应被认定不成立。因此，双流法院最终判决支持了周某的诉讼请求。

“司法解释颁布实施前，在公司决议效力纠纷领域，公司小股东面对大股东或公司实际控制人滥用股东权利时，只能通过公司决议无效纠纷、撤销公司决议纠纷两种手段来维护自身的合法权益。”该案承办法官解释道。

承办法官补充，但决议无效和可撤销之诉均针对的是已经成立的决议。如果决议根本未成立，比如根本没有召开会议，或者虽然召开了会议但并未就案涉事项进行表决，又该如何对权利进行救济？

针对这一问题，《公司法司法解释（四）》明确增加了决议不成立的诉讼类型，为像周某一样的小股东的维权增加了又一道救济途径。值得注意的是，实践中由于公司治理长期不规范的原因，像本案中出现的公司决议严重程序违法的现象不在少数，股东在必要的时候应拿起法律武器捍卫自身权利。

红星新闻记者赵瑜

图据视觉中国

编辑张超